非诉讼仲裁案例
广东粤财投资控股有限公司对汉唐证券有限公司逾2亿元人民币债权申报项目（2011年至今）
发布人： 发布日期：2014.03.06
委 托 人：广东粤财投资控股有限公司
委托事项：代为向汉唐证券管理人申报债权
主办律师：朱征夫、龚磊
撰 写：龚磊
项目基本情况：
粤财公司受让广发行不良资产中，有原广发行郑州某支行对河南九家公司债权共计本金人民币1.8亿元，该等债权均由汉唐证券以其自有资金提供质押担保。因汉唐证券已经破产，而粤财公司多次向汉唐证券管理人申报优先债权均未获确认，故委托我所作为主办所再次向管理人申报债权。我所接受委托时，汉唐证券已即将进行第三次破产财产分配，时间非常紧迫。
本项目的焦点在于粤财公司是否对汉唐证券享有优先债权，即质押担保是否有效。我所接受委托后，粤财公司仍坚持要求我所以主张优先权形式向管理人申报优先债权。我所向管理人提交优先权申报书后，与协办所、管理人进行了反复、多次沟通，最终认为，因汉唐证券所提供质押担保的账户系向证监会申请报备的客户交易结算资金账户，该质押行为违反了《证券法》的禁止性规定，因此汉唐证券所提供之质押担保应为无效，据此向管理人申报优先债权不能得到确认。
根据上述结论，我所与粤财公司进行了沟通，就项目实际情况及证券法的相关规定等向其进行解释，建议以普通债权方式向管理人申报普通债权，并就申报普通债权的可行性进行了论证。最终，粤财公司接受了我所的建议，随即我所撤回优先债权申报，改为申报普通债权。
汉唐证券管理人最终接受我所观点，认为质押担保虽然无效，但原广发行并无过错，故依照担保法相关司法解释最终确认了粤财公司的普通债权。最终，在汉唐证券第三次破产财产分配时，粤财公司第一次、第二次、第三次破产财产分配比例受偿了近1亿元人民币的债权。
律师点评：
对案件材料进行细致分析和正确定性，并引导委托人作出正确选择，以最大限度维护委托人的合法权益，是律师最重要的职责。在本项目中，我所根据具体情况，就是否申报优先债权，向委托人提出了正确的建议，使委托人之合法权益最终得以有效维护。
