译者：朱征夫
分析和介绍

§3A.02 小型上市公司的审计委员会

　　作为公司实践，建议每家小型上市公司[§1.35]都设立一个审计委员会以履行和支持董事会的监督职能[§3.02]，定期审查公司的财务数据编制程序、公司的内部控制和公司的外部审计人员的独立性。审计委员会至少应由三名成员组成，这些成员应是当前没有在公司供职而且在过去的两年中也没有在公司供职的董事，其多数成员与公司的高级主管应没有重大关联[§1.34]。

评述：
a、与现今法律和惯例之比较。参见§3.05的评述a和Reporter’s Note。
b、实施。第3A.02由公司的自愿行为予以实施。
c、小型上市公司中审计委员会的设立和构成。第3A.02建议，作为公司实践而在小型上市公司[§1.35]中设立和组成审计委员会。审计委员会的目的是履行和支持董事会的监督职能[§3.02]，定期审查公司的财务数据编制程序、公司的内部控制和公司的外部审计人员的独立性。为了补充其对于一般目的的说明，§3A.03列出作为公司实践而建议的审计委员会的特定义务。参见§3.05的评述d和§3A.03的评述c。§3A.02的基本原理与§3.05的基本原理大致相同。参见§3.05的评述c。


分析和介绍

§3A.03 审计委员会的职能和权力
　　作为公司实践建议：
根据§§3.05（大型上市公司的审计委员会）或3A.02（小型上市公司的审计委员会）的规定成立的上市公司的审计委员会应当：
(a) 推荐事务所作为公司的外部审计人并且审查解雇任何该事务所的建议；
(b) 审查向外部审核人支付的报酬、雇请期限及其独立性；
(c) 审查对内部高级审计主管（如果有的话）的任命和更换；
(d) 担当外部审计人和董事会以及内部高级审计主管（如果有的话）和董事会之间的沟通渠道；
(e) 审查公司的每次外部审计的结果、审计报告、任何相关的管理函件、管理层对于外部审计人对于就审计提出的建议的反应、内部审计部门对于作为整体的公司意义重大的报告以及管理层对这些报告的反应；
(f) 审查公司的年度财务报告，外部审计人就这些财务报表提出的任何证明、报告、意见或评论，以及管理层和外部审计人之间就这些财务报表的编制而发生的任何重大争议；
(g) 经与外部审计人和内部高级审计主管（如果有的话）进行协商，对公司内部控制的充分性予以判断；
(h) 对外部审计人、主要的高级主管[§1.30]提出的或通过其他方式提出的用于编制公司财务报表的相应审计和会计准则和惯例的重大改变及其它重大的选择问题，进行判断。

评述：

a、与现今法律和惯例之比较。参见§3.05的评述a和Reporter’s Note。
b、实施。第3A.03由公司的自愿行为予以实施。
c、运用。第3A.05要求在大型上市公司[§1.35]中设立审计委员会，而§3A.02建议，作为公司实践，小型上市公司也应设立这种委员会。为了补充§§3.05和3A.02中对审计委员会目的的一般说明，§3A.03列出作为公司实践而提议的审计委员会的特定义务。
第(a)款规定，审计委员会推荐事务所作为公司的外部审计人并且审查对任何该事务进行解雇的建议。这种职能的目的在于一旦出现冲突时提升外部审计人的独立性。
第(a)款受到第(b)款的补充，第(b)款规定审计委员会应审查向外部审计人支付的报酬、雇请期限及其独立性。在履行该职能时，委员会应仔细考虑任何可能会影响外部审计人的独立性的事由，诸如外部审计人履行非审计服务的范围。
第(c)款规定，审计委员会应审查对内部高级审计主管（如果有的话）的任命和更换。该职能与第(a)款规定的职能相辅相成，旨在提升内部审计部门的客观性。
第(d)款规定，审计委员会应担当外部审计人和董事会以及内部高级审计主管（如果有的话）和董事会之间的沟通渠道。这种职能强化了外部审计人员的独立性和内部审计人员的客观性，有助于保证重大审计以及其它财务和内部控制问题得到董事会的注意。
第(e)款规定，审计委员会应审查公司的每次外部审计的结果、审计报告、任何相关的管理函件、管理层对于外部审计人对就审计提出的建议的反应、内部审计部门对于作为整体的公司意义重大的报告以及管理层对这些报告的反应。审计委员会履行该职责，应适当地包括与审计人员一起在没有管理层参与的情况下审查诸如审人计员对公司财务和会计人员的了解、审计人员在审计过程中得到的合作、所发现的任何重大问题或偏差、以及公司同管理层和董事之间的交易等事项。第(e)款中的术语“审查（review）”使用其通常意义，而不是财会人员所指的更为专业的意义。第(e)款中的术语“建议（recommendation）”指正式的建议，而不是偶尔的意见（casual suggestion）。许多审计委员会也希望对即将作出的内、外部审计的范围和计划进行审议，与外部审计人员和内部高级审计主管一起探讨诸如审计计划的目的，审计的程序，审计小组的成员，检查的地点，管理层对审计范围的任何限制的指示，内外部审计人员的责任划分，以及审计人员特别关注的任何方面。
第(f)款规定，审计委员会应审查公司的年度财务报告，外部审计人就这些财务报表提出任何证明、报告、意见或评论，以及管理层和外部审计人之间就这些财务报表的编制而产生的任何争议。第(f)款中的术语“公司”包括出具独立年度财务报告的子公司，但子公司须在经济上而不是其它方面有重大意义。如果子公司的审计委员会达到§3.05或§3A.02的要求，则母公司的审计委员会可以合理地信任子公司的审计委员会。第(f)款中的术语“年度财务报告”包括向管理机构提交的年度报表（如SEC表格10-K）以及旨在向股东和债权人发出的年度报告。第(f)款中的术语“证明（certification）、报告（report）、意见（opinion）或评论（review）”指外部审计人员正式提交的证明、报告、意见或评论，并不包括诸如在审计过程中对会计事务的非正式的意见。许多审计委员会也希望对公司的季度财务报告在出具之前或之后进行审查。
何者构成第(f)款意义下的重大争议，应适用合理原则。术语包含已得到解决的争议和未得到解决的争议，但是很快又很容易得到解决的异议不应视为第(f)款意义下的重大争议。当然，审计委员会可以只审查它所知道的争议，因此第(f)款假定，为了使委员会履行这一职能，管理层和外部审计人员将会把相关的争议提交给委员会。
第(g)款规定，审计委员会应与外部审计人和内部高级审计主管（如果有的话）进行协商，对公司内部控制的充分性进行判断。第(g)款及第(h)款和本评述中使用的术语“判断（consider）”，所指的深入程度低于术语“审查（review）”。在判断公司内部控制的充分性时，委员会可考虑在审查即将进行的审计的范围和计划的过程中产生的问题。然而正如使用术语“判断”所示，委员会在此的深入程度比其对审计过程进行的审查更受限制，因为内部控制的运作有可能特别广泛，特别复杂。委员会应定期与内部高级审计主管在没有管理层参与的情况下进行会谈，应鼓励审计人员较早提出可能棘手的问题并且以不受拘束的和私下的方式提出敏感性问题，在其与管理层意见不一的情况下向该审计人保证举行客观的听证。
第(h)款规定，审计委员会应对外部审计人、主要的高级主管[§1.30]提出的或通过其他方式提出的用于编制公司财务报表的相应审计和会计准则和惯例的重大改变及其它重大的选择问题，进行审议。传统上，财会人员采取的立场就是由公司在一般公认的会计准则的范围内选择编制财务报表的原则和惯例。通常由管理层而不是董事会或董事会的委员会来代表公司进行选择，而且董事会及其委员会通常都不会获悉因不同的选择而造成的财务结果的差别。当差别不大时不会成为问题。然而,由于财务报告的一个主要目的是对管理层的业绩进行统计，所以授予管理层排他的权力选择会计准则和惯例，或者不让审计委员会和董事会获悉该选择以及这些选择在对于财务结果具有重大影响时的后果，则是不妥当的。这些会计准则如果首先是由管理层选择的，则应提交审计委员会进行审议，如果审计委员会认为这些准则适当，再提交董事会批准。因此，审计委员会应采取措施，确保外部审计人员和主要的高级主管将该可供选择的准则告知委员会。即使外部审计人员或主要高级主管没有明确提出这些可供选择的准则，审计委员会也应给予留心。虽然委员会经常代表董事会批准该选择（见§3.02(c)），有时由于选择关系重大，委员会应将有关事宜提交董事会最后批准。
　　假定财务报告之间的会计规范存在着很强的历史上的一致性，则术语“选择（choice）”通常只包括对现有准则或惯例进行重大更改的提议，或者在允许重大应用差异时将现有准则和惯例通过新的方式予以应用。然而在有些情况下，该术语也可运用于在出现重大变化时是否保留现有准则或惯例的问题。
　　审计委员会通常也应有权调查除§3A.03规定之外的财务问题。根据其职能的特点，审计委员会或其成员会不时发现有的交易、程序或行为会引起对管理层的诚实或可能的利益冲突的质疑。在有些情况下，委员会可决定将这些质疑直接向董事会汇报。在其它的情况下，委员会可自行调查，或要求管理层进行适当的调查。委员会是否以及何时向董事会汇报这些质疑将视情况而定。如果委员会调查一个可能存在的问题，却发现这个问题无关紧要，则该问题通常就此搁置。如果委员会在进行调查之后发现非常可疑的问题，或者如果委员会认为出现了值得怀疑的情况，则委员会通常应向董事会汇报。
　　审计委员会可履行其一般职能范围内的其它职能以及根据公司规定分派的不直接属于该职能范围内的职能。在向委员会分派附加职能时，应注意避免使委员会负担过重或使委员会插手经营事务而损害其基本职能。
除了向董事会汇报应由董事会处理的特别问题之外，审计委员会应定期向董事会汇报其职能范围内的情况。
　　没有冠以“审计委员会”之名的委员会，如果根据§3.05或§3A.02的规定适当组成，而且履行了§3A.03规定的职能，则符合§3.05和§3A.02的规定。

REPORTER’S NOTE
　　审计委员会履行的职能存在合理的量的变化，但是根据SEC的1981年度代理人监控工程的数据，抽样中85%的委员会审查过审计的结果，74%审查过内部控制的充分性，70%雇请和解雇过审计人员，67%审查过审计计划，54%批准过单项专业服务，43%审议过审计范围和非审计费用，17%审查过临时财务报表，10%进行过调查。
参见Conference
Board, New Direction in Internal Auditing (Research Report No.946, 1990); SEC,
Release No. 33-6789 (1988); Verschoor, Building a More Effective Audit
Committee (National Association of Corporate Directors, Board Practice
Monograph Series II, No. 4, 1989)。