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【最新关注】
一、万科紧急停牌！王石质疑宝能信用不足
二、从“万科股权攻防战”看应如何制订公司章程
三、深度分析:应对"敌意"收购的28种法律武器,万科的选择有哪些？（已入第四期汇编）
四、 万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告
五、北京市君合（深圳）律师事务所关于万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议的法律意见书
六、万科独董华生：我为什么不支持大股东意见
七、亮剑了！宝能要求召开临时股东大会罢免王石、郁亮等董事
八、关于“万科”董事会决议效力的法律分析——兼评“关联”董事张利平的回避表决
九、万科董事会决议之命运
十、北京市君合律师事务所关于《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
十一、万科最大自然人股东刘元生实名举报信 五点质疑抛向华润宝能
十二、6·17万科重组预案是否获通过？法学专家论证会形成了最权威的法律意见书
十三、万科复牌96小时惊魂：宝能，一条可能溃堤的汛期悬河？
十四、万科反攻！向证监会举报宝能资管计划违法违规(全文)
十五、将懂行进行到底! 一家律所对万科举报信7000字长文回应
十六、万科状告宝能资管计划：给监管层一道难解的题告
十七、宝能确在竞购亚洲资本再保险，新帅张金顺操刀
十八、全文来了！媒体披露史上最严银行理财意见稿已下发（华尔街见闻）附商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）全文
十九、万科事业合伙人制度中的五大陷阱
二十、关于宝万之争的种种质疑和指责，华生再发一文！万科独董是花瓶还是关键的少数？
二十一、宝能系有无表决权
二十二、新规:最高院关于网络司法拍卖若干重要问题的规定
二十三、最高人民法院关于印发《人民法院民事裁判文书制作规范》《民事诉讼文书样式》的通知
二十四、【司法部】废止继承房产、赠与房产必须办理公证规定
二十五、北京四中院在全市率先发出司法建议 约定送达地址 解决“送达难”
二十六、与北京四中院商榷:不能混淆契约法律关系与诉讼法律关系(作者为高院法官）
【热点案例】
一、沪首例微信买卖合同纠纷案宣判：微信截图、网银回单都是证据
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宝万之争
一、万科紧急停牌！王石质疑宝能信用不足
深圳宝能系269亿人民币，接连增持万科（02202，深：000002），成为集团第一大股东。万科主席王石却罕见地明言，不欢迎宝能系当第一大股东，质疑对方信用不足，能力不足，指宝能可通过大举借债强行成为第一大股东，但会毁掉万科品牌信用。
注：因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票万科A自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。万科H股同时停牌。
（详见原文，来源：微信公众号-新浪港股，2015年12月18日）
二、从“万科股权攻防战”看应如何制订公司章程
（一）万科公司章程架设的两道防线：
第一道防线：难以成为控股股东<万科控股股东必须具备以下四个条件之一（见原文）>
第二道防线：掌控万科公司董事会，宝能系若成功突破第一道防线升格为“控股股东”，下一步则想掌控公司董事会，不然只会沦为纯粹的股东。万科公司董事会由11名董事成员组成，但现任董事的任期均直至2017年3月才结束。宝能系想提前改组董事会成员难度不小。
（二）“万科股权攻防战”给制订公司章程带来的启示（以有限责任公司为例）
公司章程作为公司成立的基础，是公司存续和解散的灵魂，涉及公司的组织原则、业务活动范围、内部管理体制等，属于公司的自治性规范。在不与公司法强制性规定冲突的情况下，公司章程可作出特殊的制度安排：
1.股东的持股比例与出资比例可不一致。最高人民法院公报案例（2011）民提字第6号判决书中认定：该内容属于公司股东意思自治的范畴，有限责任公司全体股东对此可在章程中约定不按出资比例持有股权，该约定并不会影响公司资本对公司债权担保等功能的实现。同理，分红比例、认缴公司新增资本亦可与出资比例不一致。
2.表决权与出资比例不一致。公司法42条规定公司章程可对股东出资比例和表决权之间作出特殊规定。
3.对外股权转让的特殊约定。有限责任公司中，股东对外转让股权需考虑两方面的因素，一是剩余股东的同意；二是剩余股东的优先购买权，这是基于有限责任公司人合性及股权自由转让两种价值理念的平衡。但法律也存在逐渐减少对公司自治干预的趋势，公司法第71条允许公司章程对上述两点作出个性化的规定，但不能禁止股东对外转让股权。
4.除公司法已有规定之外，公司章程可对股东会、董事会、监事会的议事方式、表决程序作出规定。
5.公司章程可以规定董事长、副董事长的产生办法；规定经理、执行董事的职权。
（三）公司章程关于对小股东保护的重要约定
（详见原文，来源：微信公众号-广州仲裁委员会，2015年12月20）
三、深度分析:应对"敌意"收购的28种法律武器,万科的选择有哪些？
（详见原文，来源：微信公众号-法客帝国》，2016年1月3日）
四、万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告
会议于2016年6月17日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。
张利平独立董事向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。
详细投票结果见原文
（详见原文，巨潮资讯网，万科企业股份有限公司公告，2016年6月18日）
五、北京市君合（深圳）律师事务所关于万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议的法律意见书
北京市君合（深圳）律师事务所在法律意见书结尾写到：“根据贵公司《公司章程》相关规定，前述12 项议案已由本次会议审议通过。据此，本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效”
（详见原文，巨潮资讯网，万科企业股份有限公司公告，2016年6月18日）
六、万科独董华生：我为什么不支持大股东意见
（详见原文，来源：微信公众号-金雀三板，2016年6月25日）
七、亮剑了！宝能要求召开临时股东大会罢免王石、郁亮等董事
（详见原文，来源：微信公众号-21世纪经济报道，2016年6月26日）
八、关于“万科”董事会决议效力的法律分析——兼评“关联”董事张利平的回避表决
（一）关于“万科”董事会决议效力的法律分析
1.表决情况
2.关于董事会表决的法律法规规定
（1）《中华人民共和国公司法》
第一百一十一条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（2）《上市公司章程指引》（2014年修订）
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）关于《万科企业股份有限公司章程A+H》（2014年修订）对董事会表决的规定
（二）关联董事的认定
（详见原文，来源：微信公众号-跨境并购小狐狸，2016年6月28日）
九、万科董事会决议之命运
（详见原文，来源：微信公众号-方圆律政，2016年8月8日）
十、北京市君合律师事务所关于《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
（1）张利平独立董事回避表决符合《规范运作指引》第 3.5.1 条及《独立董事制度》第三条的规定；（2）在张利平独立董事实行回避的情形下，本次会议审议的 12 项议案所获赞成票均超过无关联关系董事半数，亦达到无关联关系董事的三分之二以上，根据《公司法》、《公司章程》的前述规定，本次会议所形成的决议合法、有效。
（详见原文，来源：微信公众号-跨境并购小狐狸，2016年6月28日）
十一、万科最大自然人股东刘元生实名举报信 五点质疑抛向华润宝能
（详见原文，来源：微信公众号-港股那点事，2016年7月4日）
十二、6·17万科重组预案是否获通过？法学专家论证会形成了最权威的法律意见书
7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。
论证会后，专家们形成了以下四点法律意见：
（一）独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；
（二）就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；
（三）股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；
（四）上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。
（详见原文，来源：微信公众号-华润，2016年7月4日）
十三、万科复牌96小时惊魂：宝能，一条可能溃堤的汛期悬河？
2016 年 7 月 5 日至 2016年 7 月 6 日，钜盛华通过资产管理计划在二级市场增持公司 A 股股份 78,392,300 股，占公司总股份的 0.710%。。本次权益变动完成后，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司，合计持有公司 A 股 2,759,788,024 股，占公司总股份的比例为 25.00%。
（详见原文，来源：微信公众号-港股那点事，2016年7月7日）http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5MTAxMjEyMQ==&mid=2653482186&idx=1&sn=2ddd47410f29871455a8cf2859448d93&scene=1&srcid=0721gWfaGi1rqJk1Gxj9SwOd#rd
十四、万科反攻！向证监会举报宝能资管计划违法违规(全文)
7月19日下午，万科发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》
《报告》提出：1.宝能九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息，披露的合同条款存在重大遗漏；2.九个资管计划属于违规的“通道”业务，涉嫌非法从事股票融资业务；3.九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据；4.钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益，未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损等。
（详见原文，来源：21世纪经济报道，2016年7月19日）
http://m.21jingji.com/article/20160719/herald/3fd4ab04c20e7e7e8f7b1e83c3e1db2c.html
十五、将懂行进行到底! 一家律所对万科举报信7000字长文回应
7月20日，北京一家律师事务所在经过极为详尽地深入研究后，就《万科报告》所质疑的钜盛华资管计划等相关事宜，向《投资时报》记者提出了自己的判断和分析。
结论意见：
1.钜盛华通过资管计划持有万科A股份所履行的信息披露合法合规；
2.现钜盛华及其一致行动人，约定钜盛华作为指定代表负责统一编制信息披露文件，符合法律规定，不需要由各个资管计划单独编制《详式权益变动报告书》；
3.九个资管计划合同及其补充协议不属于本次权益变动法定备查文件范围，本次权益变动相关信息披露义务人不负有提供该等资料的法定义务；
4.九个资管计划不属于“通道”业务；等
（详见原文，来源：微信公众号-投资时报，2016年7月20日）http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA4NzIzNjQwMg==&mid=2651101257&idx=1&sn=ed237a4247288f3add09dc4d861a42fa&scene=1&srcid=0721PDsYDTcuUT2Bc6hHTiM7#rd
十六、万科状告宝能资管计划：给监管层一道难解的题告
7月19日，万科宝能大战再掀新高潮：腾讯财经从万科企业股份有限公司官方获悉，该公司已于7月18日向证监会、深交所等四部门提交了一份名为《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，举报钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌：（1）违反上市公司信息披露规定；（2）“通道”业务、非法利用资管计划账户从事证券交易、资管计划非法从事股票融资等违反资管法规的违规操作；（3）资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据；（4）损害中小股东利益。7月21日，深交所连发两封监管函，也只是指责钜盛华未能及时履行披露义务，上交相关备查文件，对许多问题并未予以回复。北京大学金融法研究中心的刘燕女士认为，万科对宝能的前述质疑，针对的主要是直接持有万科股票的险资和资管计划；然而，在目前的法律环境下，结构化资管计划法律地位不明，万科的举报可能让监管难以应对。以下为其撰文对这一问题的深入分析：一、资管计划作为一致行动人的信息披露问题；二、结构化资管计划的合法性——股灾清理噩梦再现？三、资管计划的合同效力与钜盛华的表决权：谁说了算？四、银行作为优先级委托人持有万科股票是否合法?五、重回前海人寿万能险——投票权不是问题，一致行动人才是关键。
（详见原文，来源：微信公众号-邹菁律师，2016年7月21日）
十七、宝能确在竞购亚洲资本再保险，新帅张金顺操刀
（详见原文，来源：微信公众号-远见金服，2016年7月27日）
十八、全文来了！媒体披露史上最严银行理财意见稿已下发（华尔街见闻） 附商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）全文
此次《征求意见稿》共六章，相较于2014年12月下发的《商业银行理财业务监督管理办法(意见征求稿)》，呈现出较大的变化。
《征求意见稿》对银行理财业务监管重点包括了：对银行理财业务分类管理，分为基础类理财业务和综合类理财业务；禁止发行分级产品；银行理财业务进行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品，不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权
（详见原文，来源：一财网，2016年7月27日）
http://wallstreetcn.com/node/255495
十九、万科事业合伙人制度中的五大陷阱
（详见原文，来源：一点资讯，2016年7月29日）
http://yidianzixun.com/n/0E1v1BmD?s=3&appid=yidian&ver=3.6.6&utk=31fn2fj6
二十、关于宝万之争的种种质疑和指责，华生再发一文！万科独董是花瓶还是关键的少数？
华生再发一文，针对种种质疑批评，他是如何回应的？我国的独立董事制度应该如何改革？
（详见原文，来源：微信公众号-中国企业家杂志，2016年7月29日）
二十一、宝能系有无表决权
（详见原文，来源：微信公众号-方圆律政，2016年8月5日）
其他
二十二、新规:最高院关于网络司法拍卖若干重要问题的规定
2016年8月3日上午10时，最高人民法院召开新闻发布会，发布《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，该规定以司法拍卖的规范性和高效性为目标，对网络司法拍卖的平台准入规则、运行模式、各主体之间的权责划分、具体的竞拍规则进行了全面而系统的梳理和规范，该《规定》全文共38条，将于2017年1月1日正式施行。
（详见原文，来源：微信公众号-法客帝国，2016年8月3日）
二十三、最高人民法院关于印发《人民法院民事裁判文书制作规范》《民事诉讼文书样式》的通知
2016年7月5日上午10点，最高人民法院召开新闻发布会，发布《人民法院民事裁判文书制作规范》和《民事诉讼文书样式》。最高人民法院修改后民事诉讼法贯彻实施工作领导小组副组长、审判委员会副部级专职委员杜万华通报了民事诉讼文书样式修订及发布实施情况，最高人民法院民一庭庭长程新文、最高人民法院研究室副主任郭锋出席了发布会并答记者问，发布会由最高人民法院新闻宣传工作领导小组办公室副主任王玲主持。后附发布会要点及《人民法院民事裁判文书制作规范》呈上，供读者阅读、了解。
（详见原文，来源：微信公众号-法客帝国，2016年7月5日）
二十四、【司法部】废止继承房产、赠与房产必须办理公证规定
7月5日，司法部发布关于废止《司法部、建设部关于房产登记管理中加强公证的联合通知》的通知。
根据2016年1月1日开始实施的《不动产登记暂行条例实施细则》第十四条“因继承、受遗赠取得不动产，当事人申请登记的，应当提交死亡证明材料、遗嘱或者全部法定继承人关于不动产分配的协议以及与被继承人的亲属关系材料等，也可以提交经公证的材料或者生效的法律文书。”
（详见原文，来源：微信公众号-法律参考，2016年7月8日）
二十五、北京四中院在全市率先发出司法建议 约定送达地址 解决“送达难”
北京市第四中级人民法院结合审判实践，在全市率先发出《关于有效维护金融债权解决“送达难” 在合同中约定送达地址的司法建议》，建议银行、金融机构以合同约定送达地址、明确法律责任的方式解决“送达难”问题，同时该院制作规范化、模板化合同建议条款，促进合同当事人履行诚信义务。
“送达难”在非诉阶段体现为债务人逃避债务，拒绝签收债权人的各种文件，包括催款通知、解除合同通知等，导致债权难以实现。在仲裁、诉讼和执行阶段体现为案件受理后，无法送达起诉书、证据、开庭传票等。如果当事人在外地，还要耗费时间、人力，提高经济成本去送达，仍然可能被拒收。如果无法采取直接送达等方式，法院要进行公告送达，不但增加诉讼成本，还会延长审理期限。一件案件中的公告送达包括送达起诉书、开庭传票、裁判文书，如果上诉还要公告送达上诉状。公告送达起诉书和开庭传票，需要自公告之日起经过六十日，再留出十五天答辩期和三十天举证期限，仅此一项工作就要三个多月。一旦案件涉及“送达难”，其审理周期就会长达一年甚至二年的时间。因此，约定送达地址、明确法律责任至关重要，这样就可以直接邮寄送达，案件审理期限会大大缩短。同样，公告审理一、二年的案件，会在三个月到半年内审结，可有效提高审判效率，让债权人权利及时得到维护。
（详见原文，来源：微信公众号-北京四中院，2016年6月27日）
二十六、与北京四中院商榷:不能混淆契约法律关系与诉讼法律关系(作者为高院法官
[阅读提示]：
法客帝国此前刊发的《民商事合同中约定"诉讼文书送达地址"是否具有法律效力?》一文对全国各地法院认可诉讼文书送达地址的约定情况进行了梳理和分析（目前福建、上海、江西、重庆和北京已经一定程度上认可）。近日，北京四中院向金融机构发出的“司法建议”，冀能通过金融机构合同文本的完善，逐渐解决金融债权诉讼中的送达难问题。法客帝国受权刊发北京四中院文件后，引起了一些同仁的讨论，也不乏争议。本文就是这样一篇商榷文章。
[作者观点]
当事人之间约定的送达地址不能约束人民法院，因此，关于法院送达问题，人民法院还是应当依照民诉法司法解释第一百三十六条、第一百三十七条的规定，向当事人提供送达地址确认书，由当事人向人民法院进行确认，并在确认书中明确，当事人在提起上诉、申请再审、申请执行时未书面变更送达地址的，其在第一审程序中确认的送达地址可以作为第二审程序、审判监督程序、执行程序的送达地址。北京四中院关于送达地址的司法建议，用当事人之间的约定环节替代当事人向人民法院的确认环节，没有法律依据。
（详见原文，来源：微信公众号-法客帝国，2016年7月3日）
热点案例
一、沪首例微信买卖合同纠纷案宣判：微信截图、网银回单都是证据
[导读]:
8月2日，上海市浦东新区人民法院自贸区法庭对上海首例微信买卖合同纠纷案作出判决：被告应支付原告欠款7.5万元。近日该判决已经生效。
法院介绍，2015年4月9日，东莞市某光电科技有限公司（下称“光电科技公司”）向倪先生的微信号（微信头像照片显示为上海某实业公司字样）发送了水滴标照片2份和报价单1份，协商水滴标采购事宜。4月15日，上海某实业有限公司（下称“实业公司”）成立，倪先生系实业公司的股东和法定代表人。4月17日，双方通过微信号约定，实业公司向光电科技公司采购水滴标6000只。随后，实业公司转账支付3.1万元给光电科技公司，其中包含定金3万元，其余1000元系支付之前业务的打样费，并向光电科技公司明确了收货人。5月12日，光电科技公司按约将货物发往上述地址。然而，实业公司一直没有支付剩余货款7.5万元。光电科技公司因此向浦东法院起诉。
法院表示，这起案件的特殊之处在于双方没有正式签订书面合同，协商水滴标采购事宜、转账等均在微信上完成。原告提交了微信截图、网上银行电子回单、物流单和网上查询单等证据。
（详见原文，来源：微信公众号-上海律协，2016年8月3日）