项目基本情况：
　　经过两年多的努力，格特拉克国际公司(GETRAG International GmbH) (下称“格特拉克”)和东风汽车集团股份有限公司(下称“东风汽车”) 于2012年10月在北京签订了合资经营合同。我所律师参与了全程的谈判工作，协助委托人确定了合资经营合同、公司章程、技术协议等合同。新设的合资公司将从事研发、生产和销售自动变速箱及其备件和零部件。双方股东各占合资公司50%的股权，合资公司总投资1.2亿欧元，一期建设达到25万台DCT(双离合器变速箱)的年生产能力，并逐步达到50万台变速箱的年产能。
　　格特拉克集团是是全球最大的乘用车和轻型商用车变速箱独立供应商。双方的强强合作，更是为了联合开发低扭矩DCT。本次合作也反映出中国市场对未来变速箱技术方向的选择。按照双方计划，合资公司将建立一个变速箱产品研发中心，分阶段逐步形成完全的变速箱研究开发能力。
技术是本项目谈判的核心内容之一。自谈判初期，变速系统的研发能力就是本次谈判的重点。双方间的合同都是围绕研发能力来约定的。双方在《合资合同》中约定了变速箱产品研发中心，并且为合资公司形成完全的变速箱研究开发能力制定了明确的计划。合资公司的《长期商业计划》也围绕研发中心来制定。根据合资合同的约定，未经各方董事批准，不可以擅自改变商业计划。为形成完全的变速箱研究能力，《技术许可协议》中还规定了详尽的培训计划和安排。
　　虽然都是汽车零配件制造，但是中国企业和德国企业的商业运作还是不尽相同的。参与谈判的律师在意识到这样的区别之后，帮助客户增进对各方产品、业务和经营等方面的沟通，并且结合各方提供的文件资料和反馈信息后，详细了解各方的商业运作模式。在双方充分沟通和理解的基础上，我所律师团队帮助谈判各方走出$pager自说自话的困境，然后根据客户要求，制定了可行的合作条款。
　　此外，本次合资是格特拉克集团在中国设立的第二个合资公司，所以双方也预想了各关联公司在中国市场的协作和配合，以及在发生利益冲突时的解决机制。双方也讨论了合资公司要融入东风集团大家庭的计划，合资公司将为东风自有品牌车型开发和匹配DCT变速箱。
　　虽然我国法律没有明确禁止汽车零部件公司设立三家以上的合资公司，但是双方也讨论了“不竞争”条款，因为这也是合资双方为维护长期伙伴关系而要明确的内容。
律师点评：
　　合资谈判有助于增加合资各方的了解，可为将来的合作打下良好的基础。参与谈判的律师应通过自身经验和对各方经营模式的了解，尽快发现各方认识上存在的差距，并在此基础上进一步帮助谈判双方增进沟通和深化了解，为委托人制定出可行法律文件。
　　合资公司设立后的后续沟通和持续交流工作也是合资公司成功运行的必备条件。律师可考虑建议客户建立定期的持续沟通机制，帮助合资公司落实股东各方在设立合资公司时的愿景。