诉讼仲裁案例
某合资公司与中国某整车生产企业间的变速箱采购合同仲裁案(2011年)
发布人: 发布日期:2014.03.06
委 托 人:某合资公司
委托事项:为该纠纷的仲裁和执行仲裁裁决提供全程法律服务
主办律师:杨钦
撰 写:杨钦
基本案情:
中国某整车生产企业(以下称“对方当事人”)因其购买的车型一直由欧洲的变速箱公司匹配和供货,故为满足新车在中国上市的时间,决定通过我方委托人从欧洲采购该款变速箱。双方的合作很顺利,首期采购合同履行完毕之前,又签署了新的采购合同。但是,因对方当事人车型计划和采购计划发展调整,故没有履行新的采购合同,迟迟不给我方当事人下订单。并且,以采购计划、车型调整,采购合同为开放式合同等为理由,要求取消采购,解除合同。经我所律师团队建议,我方委托人迅速反应,明确回复“不同意解除合同”,并且要求其承担有关的赔偿责任。双方虽然试图协商赔偿,但是终因赔偿数额差距过大并且双方对于“预期收益赔偿”的判断并不一致,所以无奈只好根据合同约定于2011年提起仲裁。
《合同法》第113条规定了对预期收益的赔偿,“当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。” 第113条虽然提供了法律上的支持,但在实践中要切实获得预期收益的赔偿并不容易,因为能够符合该条所规定条件的并不多。很多情况下当事人因无法证明违约方在签订合同时即知悉守约方在合同履行后可以获得的收益,所以其主张无法得到支持。而本案中我方成功证明预期收益的存在。
本案中预期收益通过背靠背采购合同得到了有利的证明和支持。但是损失数额具体是多少,应该是多少呢?我们律师团队从多个角度回答了这个问题。首先,根据背靠背采购合同的定价,在扣除了有关的运输费、保险费、海关收费、税收等之后计算出收$pager益。其次,又根据公布的汽车行业数据,测算变速箱企业的利润率。再次,又根据上市公司年报来测算变速箱企业的利润率。另外,还走访汽车行业的专家和专业协会,请他们提供数据资料来说明情况。最后,还请专业的会计师对收集来的数据进行测算和分析。
总之,我们团队通过和其他专业人士的合作,扎实和细致的收集了对我方有利的证据,为仲裁庭的最终裁决提供了坚实的基础和有力的参考。
律师点评:
仲裁经验固然重要,但律师团队具体、扎实、认真而细致的证据收集、分析工作,并且与其他专业人士的紧密合作,更是赢取本案的重要因素。