2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）令第42号公布了《中央企业合规管理办法》（以下简称“《办法》”），该办法自2022年10月1日起施行。《办法》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规制定，是国资委成立以来针对合规管理发布的第一个部门规章，对央企合规建设具有指导作用，也为地方国资委指导地方国企合规建设提供了重要参考和依据。

可以看出，《办法》在起草制定时参考了ISO37301的指标体系，科学设置了企业合规建设的重要领域和环节，同时又体现了中国企业特别是国有企业的管理特色，体现了中国市场的特点，可以说《办法》是一套中国化的合规指引。《办法》同时也在《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）基础上进行了补充和改进，《办法》出台后，《指引》也并未失效，二者共同为央企和地方国企合规建设提供参考。

笔者认为，央企合规建设和涉案企业合规整改虽然在背景、目的、意义等方面均有所不同，但二者在合规体系搭建要素和内容方面一定程度上是相同的，《办法》既体现了国际通行的合规建设的流程和基本要素，又体现了中国特色，对一些重点领域有更科学的考虑。因此，《办法》对涉案企业的合规整改也具有重要的参考和借鉴意义，涉案企业参考《办法》进行合规整改更容易取得成效，从而通过第三方监督评估组织的考察评估，最终获得从宽处理的效果。

（一）发挥党组织在合规建设中的重要作用

《办法》对中央企业合规管理提出新的原则要求，明确将“坚持党的领导”放在首位，要求充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

企业党组织在把握正确的政治方向，保持企业与中央精神与国家政策高度一致方面能发挥重要引导作用，同时党组织和党员在建立良好的企业文化、企业纪律约束、防范企业廉洁风险等方面能发挥引领和监督作用。因此，建立了基层党组织的涉案企业在合规体系建设中应充分发挥党组织的重要作用，对于国有企业，可以参照《办法》在合规整改过程中充分发挥党组织的领导作用，将“党的领导”这一原则写入企业合规管理的制度文件中，推动合规要求和党内法规制度有效贯彻落实；对于非国有企业，也应充分发挥企业基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范的带头作用，结合自身实际情况充分发挥基层党组织的作用，促进企业依法合规经营。

（二）明确合规管理相关主体职责

《办法》明确了董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门、合规管理员、监督部门的职能职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。如，明确中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，列举了其在审议合规制度、研究决定重大合规事项、推动完善合规体系、决定合规管理部门设置及职责方面的重要作用。

涉案企业的合规建设和整改，必须要明确各个合规责任主体的职责，也要明确各个部门和岗位的职责，使各个部门的合规管理工作运行有据可依，权责明确，如合规委员会（如有）承担统筹协调责任、首席合规官承担领导职责、合规管理部门组织开展相关工作、业务及职能部门承担合规管理主体责任、合规管理员接受业务指导和培训、监督部门承担监督和相关调查职责等。

（三）加强合规组织设置

在合规机构设置上，《办法》明确中央企业应当设立合规委员会、首席合规官、合规管理部门、合规管理员等合规专门机构和岗位，进一步优化了合规管理组织体系。《办法》进一步明确了首席合规官的管理职责，有利于中央企业明确合规管理职责、落实责任，对推动各类企业依法合规经营具有示范带动作用。

对于涉案企业来说，也应结合自身规模、业务范围、行业特点、风险情况等因素，建立权责清晰的合规组织体系。一般来说，中大型涉案企业应当建立较为完善的合规组织，在决策层面设立合规委员会，在执行层面设立首席合规官和合规管理部门，在具体业务及职能部门设立合规专员，在监督层面设立合规监督部门或者合规监督岗位。小微型企业在组织体系建设上不需要“大而全”，但应围绕合规的实效性设置相应的组织部门和岗位，如明确主要负责人的合规管理职责，设立合规管理部门，在业务及职能部门不设置合规专员的情况下明确业务及职能部门负责人合规“第一道防线”的职责等。

（四）加强合规制度建设

《办法》要求建立健全合规管理制度体系，中央企业应当结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，紧跟法律法规、监管政策等变化情况，及时予以修订完善，强化对制度执行情况的检查。 

各项合规制度是涉案企业合规运行的基本依据，合规管理制度体系主要是指建立各项合规制度，使合规体系运行有据可依。主要包括：1、在公司总章程或专门制定的公司合规章程中体现合规的基本理念和要求，将合规目标、合规结构、合规政策写入最高效力的宣言性文件中；2、建立企业总的合规管理规定，明确机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；3、建立专项领域的合规管理规定，如针对合规风险较高的招投标业务、反商业贿赂、税务管理、数据保护等领域制定专项合规管理办法，小微涉案企业也可以结合实际情况将总的合规管理规定和专项领域的合规管理规定合为一体；4、制定员工手册，明确员工工作的具体操作程序和注意事项，要具备可操作性，同时就员工手册的内容进行培训，为员工合规开展工作提供指引和保障。

涉案企业在进行制度建设时要注意三点：首先，涉案企业应建立分级分类的合规管理制度，逐一制定纲领性的合规管理办法、专项领域的合规指引、合规手册，搭建起完善的合规管理制度体系。其次，涉案企业合规整改的要求是以专项合规为重点，以全面合规为目标，企业要根据自身的涉案情况及企业实际情况进行合规整改。笔者认为，涉案企业的合规整改既不能仅仅局限于涉案领域，也不必盲目进行大而全的合规建设，而是要根据企业自身的规模、经营特点、行业特点、业务范围，围绕涉案领域、围绕前期内部调查排查出的风险、围绕企业经营行业和领域的高发法律风险等重点领域进行专项合规建设，最重要的是要保障企业合规整改的有效性，要将合规要求与企业具体实际相结合，要量体裁衣。当然，如果企业规模大、基础好、保障全面，能够一次性建立全面的合规制度体系肯定更好。第三，涉案企业要定期检查合规制度的执行落实情况，并根据企业经营发展实际以及法律法规、监管政策等变化情况不断调整和完善，以保证合规制度长期运行的有效性。

（五）加强合规运行机制建设

《办法》明确了中央企业合规运行机制的建设要求。合规运行机制主要指合规如何运行，包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规报告机制、合规绩效机制、合规调查惩戒机制、违规问题整改机制、违规行为追责问责机制、合规保障机制等，这些机制共同作用，彼此联系，互相融合，共同保证了合规体系的有序运行。

涉案企业合规整改获得评估通过的重要标准之一是“有效性”，而“有效性”依赖于企业合规体系的有效运行，涉案企业合规不能只是相关合规要素的简单堆砌，不能只是形式合规、纸面合规，而是要把企业合规建设的要素通过一定的机制有效运行起来，真正发挥合规防范行政、刑事法律风险的作用。因此，合规运行机制的建设在涉案企业的合规整改中有着重要作用。

一是合规风险识别预警机制。涉案企业应建立风险识别预警机制，用以准确识别合规风险，可参考《办法》的要求，建立并定期更新合规风险数据库，编制风险清单和应对预案，并对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。同时，要在数据库中加入与企业生产经营密切相关的法律法规，合规管理部门要常态化开展访谈、问卷调查等工作，合规管理部门和业务及职能部门负责人要加强合规事项的审核等，及时发现和识别合规风险。

二是合规审查机制。《办法》要求中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。涉案企业同样应建立合规审查机制，要明确各个部门的合规审查职责和界限，业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策事项的合规审查。对于重大事项的决策，应由合规负责人签字，提出明确的合规审查意见。

三是合规报告机制。《办法》明确规定合规委员会要研究解决重点难点问题、业务及职能部门要及时报告合规风险。涉案企业在合规整改过程中可参照设计相应的报告机制，将相应部门的合规风险报告职责予以明确，如业务及职能部门发现合规风险的，应按照企业合规制度的相关规定向合规管理部门进行报告；如合规管理部门在合规审查过程中发现重大合规风险事件的，应按照企业合规制度的相关规定向合规委员会或合规负责人进行报告。在此基础上，通过有关部门的协同配合工作，及时针对合规风险事件采取措施妥善应对，保证能够及时发现和监控合规风险，有效纠正和处理违规行为。

四是合规绩效评价机制。合规绩效机制是合规体系有效运行的保障措施之一，《办法》也明确规定要建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。同样，涉案企业的部门和人员合规必须体现在绩效上，可供考核，通过合规绩效对员工的行为进行激励和惩罚，有效加强全体员工的合规意识，促使合规制度落到实处。因此涉案企业可以制定一套单独的合规考核指标以评价合规目标的实现情况和评估考核绩效，也可以将合规考核指标融入到企业现有的绩效考核体系中去。涉案企业还可以参照《办法》建立企业员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度纳入员工绩效考核，作为职级评定、职务晋升、薪酬调整、奖金发放等工作的重要依据，提升员工自觉遵守合规制度的积极性和主动性。

五是合规举报机制。《办法》明确规定了完整的违规举报机制。为确保及时发现违规行为，涉案企业应建立完善的举报机制，鼓励员工和外部人员对违规行为进行举报，可参照《办法》设计举报渠道、举报受理、举报调查、违规问责、举报保密、举报奖励和反打击报复等具体制度，注重保证举报渠道的畅通性和有效性，及时反应和回应，避免举报渠道“形同虚设”情况的发生。涉案企业还应制定相应的措施对举报人身份进行保护，并结合企业的实际情况对举报人设置一定的奖励，调动举报人的积极性。

六是合规调查及惩戒机制。《办法》明确规定了违规行为追责问责机制，要求要明确责任范围，细化问责标准，针对问题及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。涉案企业可参照设计合规调查和惩戒机制，将责任部门、违规行为认定标准、惩戒措施等具体内容写入相应的合规管理规定中。对于发现的违规线索，应及时通过自身或者聘请外部机构进行调查，对于调查属实的违规行为和线索，应根据严重程度移交相应的责任追究部门处理，构成犯罪的应移送司法机关。

七是合规保障机制。《办法》指出中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，涉案企业可参照设计相应的规章制度在人员调配、合规专项经费、信息化建设等方面建立合规管理与人力资源管理、财务管理等协同运作机制，保障合规管理工作的有序开展。 

（六）加强合规文化建设

《办法》用专章强调了合规文化建设，将合规文化纳入党委（党组）专题学习，要求建立常态化的培训机制以加强全体员工的合规意识，通过制度引导来培育合规文化。

作为企业合规的思想指引，合规文化建设怎么强调都不为过，涉案企业应高度重视，在合规整改工作中要形成全员合规的文化，让每个人都运用合规意识指导工作实践，而合规文化的建设来源于自上而下的合规承诺，来源于常态化的合规培训，来源于合规制度的真正实施，来源于合规体系的有效运行等，企业合规文化的建立需要一定的时间和过程，应坚持不懈地开展。企业只有建立起合规文化，才能在行为上杜绝再犯，同时防范其他各类合规风险。

（七）加强合规信息化建设

《办法》设置专章对信息化建设进行了专门规定，明确提出了信息化建设要求，要求中央企业结合实际情况将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，通过信息化手段优化合规管理流程，打通财务、投资、采购等信息系统，实现信息互联互通和数据共用共享，运用大数据等技术手段加强对合规运行情况的实时在线监控和风险分析。

涉案企业在合规整改过程中结合自身情况运用信息化手段，可以提升合规质量，让企业合规建设“插上翅膀”。涉案企业可以在业务审批系统中加入合规审批程序，加强相关合规责任人对业务合规性的审批和把控；通过设立法律、法规、政策以及案例风险库等方式，梳理出企业经营管理活动需要关注的法律规定、政策以及常见、多发的合规风险，有助于企业员工识别合规风险；有条件的企业，应该加大信息化建设的投入，打通合规管理系统和业务管理系统，实现互联互通，数据共享，真正将合规要求和合规风险防控嵌入业务全流程，并通过数据分析、智能控制等方式，加强对涉案企业重点领域的合规风险进行动态监测，实现即时预警、快速处置，切实提高合规管理效能，强化合规管理工作的全流程管控。

涉案企业合规改革推行至今，以合规不捕、合规不诉、合规宽缓量刑建议、合规刑行衔接检察意见等激励机制为主体的制度框架已经形成，目前各方参与者的关注焦点已经转向如何提高合规整改的实质效果。

近几年，在法治中国建设的目标下，我国的企业合规建设进程不断加速，特别是中央企业通过行政推动的方式，取得了合规建设的重要成果，国资委也在不断总结经验，广泛征求意见的基础上，印发了《办法》。可以说，国家有关部门出台的一系列政策指引文件和中央企业的合规实践，使中央企业的合规建设特色鲜明，极具参考价值。《办法》对法治央企建设迈入实质性合规、全面性合规提供了方向指引和实践指南，对涉案企业的合规建设和整改也有着非常重要参考借鉴价值，能够帮助涉案企业更高效地通过合规整改评估，更好地预防行政和刑事风险，促使涉案企业汲取教训、将功补过，为经济社会发展承担责任、做出贡献。