2016年9月8日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称“重组新规”）。

证监会在重组新规的《起草说明》中开宗明义地指出，本次修订旨在应对“新的交易模式不断出现，规避监管套利的现象也有所增加”，而对上市公司并购重组监管政策进一步完善和优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序。

《重组新规》的修订要点包括：

构成重组上市“（即“借壳上市”）的重大资产重组需同时具备下述两项标准：一是构成上市公司发生“控制权变更”，二是构成重大资产重组，即上市公司向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%。重组新规对“资产总额占比超过100%指标“进一步量化为五个指标：资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量。根据重组新规，在上市公司发生控制权变更后的60个月（5年）之内，只要其中任一项指标达到或超过100%，即构成重组上市。

根据重组新规，即使上述五个量化指标均未达到100%，但只要上市公司向收购人及其关联人购买资产“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，也将构成重组上市。

此外，重组新规对于是否构成重组上市还设置了一个兜底条款，即重组新规第十三条第一款第（七）项“中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。

需要注意的是，重组新规仍保留了对于创业板上市公司实施重组上市的禁止性规定，即“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形”。（重组新规第十三条 ）

重组新规第十三条第一款将累计计算期限明确界定为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”。根据重组新规，如果控制权发生变更已经超过60个月了，新控制人在该等期限届满后才向上市公司注入资产，那么在60个月届满之后的资产注入行为，无论是否构成五项量化指标之一无论单次（或是与前期的资产注入）或是累计超过100%，也都不再视为借壳上市了。

重组新规第十三条第二款明确了“上市公司控制权”系按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，即“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。

此外，重组新规还对上市公司股权分散情况下管理层控制的情况进行了界定，即“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”，上述规定是在原有法规关于认定“上市公司控制权”的进一步延伸和完善。该规定对于拟通过认定上市公司由有实际控制人变成没有实际控制人等的情形，从而认为不适用借壳上市规定的情形，进行了明确的否定。

重组新规规定了上市公司按重组上市报批时对上市公司及原控股股东的合规性要求，具体内容如下：“（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”。（重组新规第十三条第二款第（三）、（四）项）

重组新规规定若上市公司发行股份购买资产的方案被认定构成“重组上市”，则不得募集配套资金（第四十四条第一款）。这一新规对重组方的自身实力提出了更高的要求，提高了重组上市的门槛，同时有助于避免重组方及其关联人通过配套融资进行利益输送。这意味着重组上市交易中的配套融资，交易方需要通过其他途径来获得资金支持，如资管产品、定向权证、并购贷款等。

根据重组新规第四十六条第二款，若构成重组上市，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象，需承诺交易完成后36个月内不转让股份；除收购人及关联人以外的特定对象（即拟注入的资产中的其他股东），其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。上述规定限制了原控股股东、新进控股股东、小股东、机构股东通过重组上市进行短期套利变现退出，提高了短期投机和套利的成本。

明确具体且切实可行的重组新规，对于优质资产借壳上市并不是阻碍，反而有利于上市公司并购市场的正本清源，驱逐那些想赚快钱的短视想法，有助于实现整个并购重组市场的规范化、健康、有序发展。