2016年7月13日，证监会于正式发布《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》),并自2016年8月13日起施行。此前，对上市公司实行股权激励的行为进行规范的《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答（“原股权激励规则”）同时废止。《办法》正式实施时,已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行,未经股东大会审议或者新提出激励方案的,按照新规定执行。

截至2015年底,推出股权激励计划的上市公司总共有808家, 占到全部上市公司数目的28.5%其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，涉及股权激励计划达1110个。

《激励办法》的主要内容如下：

《办法》完善了上市公司不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单。但首次明确了在境内工作的外籍员工可以依规申请开立专用证券账户参与股权激励。

（一）增加上市公司不能实行股权激励的三种情形。（见《办法》第七条）

其中，除“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”之外，新增加“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”、“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”以及“法律法规规定不得实行股权激励的”的三种限制性情形，而“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”已不再成为限制实行股权激励的条件了。

（二）进一步明确个人不得成为激励对象的八种情形。 （见《办法》第八条）

其一，除独立董事不得成为激励对象之外，此次明确监事不得成为激励对象。监事在上市公司实施股权激励的过程中承担着核查激励对象名单的职能，为了有利于监事保持独立性，充分发挥监督职能，《办法》明确监事不得成为激励对象。

其二，单独或合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

其三，下列人员也不得成为激励对象： 

1.    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 

5.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.    中国证监会认定的其他情形。

（一）明确了确定绩效考核指标应该公开、透明、合理。

绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。 （见《办法》第十一条）

（二）明确上市公司可以同时实行多期股权激励计划。

规定各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。（见《办法》第十四条）

（三）放宽了对预留权益的限制。

原有规定是要求预留权益比例不得超过拟授予权益数量的百分之十，《办法》将该比例由百分之十提高至百分之二十。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。（见《办法》第十五条）

（四）明确股权激励与其他重大事项不互斥。

《办法》取消了有关股权激励与其他重大事项 30 日间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。（见《办法》第十七条）

（一）细化了限制性股票相关规定。

原股权激励规则对限制性股票规定的很笼统，仅有三条，导致实践中标准不明确，操作难度加大，《办法》细化了规定：

1.    明确法定的限制期内不得进行股权激励。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。 （见《办法》第十六条）

2.    对激励对象享有的权益做出明确，规定限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。（见《办法》第二十二条）

3.    完善对限制性股票授予价格的规定。上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的百分之五十； （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的百分之五十。（见《办法》第二十三条）

4.    进一步规范限售期的相关规定，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。并要求在限制性股票有效期内应当分期解除限售，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的百分之五十。（见《办法》第二十五条）

5.    明确激励对象未达到解除限售条件或上市公司终止股权激励计划时的处理方式，规定上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （见《办法》第二十六条）

（二）明确股票期权的行权期和行权比例要求。

《办法》进一步明确在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的百分之五十。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。（见《办法》第三十一、三十二条）

 （一）增加对授予条件、行权条件是否成就评判的规定。

《办法》要求独立董事、监事会、律师事务所对授予条件、行权条件是否成就明确发表意见并充分披露。 （见《办法》第四十六、四十七条）

（二）细化分次授权、分期行权的考核条件与执行要求。

《办法》明确要求，分次授出权益或分期行使权益的，应当就每次授权、行权分别设定条件；当期条件未成就的，不得授权或行权，也不得递延至下期授权或行权。  （见《办法》第十条）

（三）进一步规范上市公司变更、终止实施股权激励的行为。

1.    规定股权激励计划经股东大会审议前可变更且变更需经董事会审议通过，同时规定了不得变更的情形，即（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形；（见《办法》第五十条）

2.    规定股权激励计划提交股东大会审议前拟终止实施的须经董事会审议通过，股权激励计划经股东大会审议通过之后终止实施的须由股东大会审议；（见《办法》第五十一条）

3.    明确股权激励终止实施后 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 （见《办法》第五十一条）

4.    明确审议股权激励计划时关联董事、关联股东回避表决制度。 （见《办法》第三十四条）

《办法》强化信息披露监管，增加公司内部问责机制安排，同时细化监督处罚的规定。

（一）为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，《办法》对上市公司实行股权激励的全过程应当进行信息披露做出了要求，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。（见《办法》第五十三至六十五条）

（二）完善公司内部问责与不当利益追偿机制。《办法》增加上市公司与激励对象以协议约定，完善相关不当利益的追偿机制，以维护公司和股东的利益。（见《办法》第八十条）

（三）细化对股权激励相关违法违规行为的监管与处罚规定。

1.    规定上市公司股权激励不符合相关规定或上市公司未按照《办法》、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正。（见《办法》第六十六条）

2.    对于上市公司未按规定披露股权激励相关信息或出现虚假陈述的，上市公司独立董事及监事未按照办法及相关规定履行勤勉尽责义务的，证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务、所发表的专业意见存在虚假陈述的，均规定了可以采取监管措施、依法予以处罚或追究刑事责任等。（见《办法》第六十九条、七十一条）