2016年4月5日，据经济参考报报道，地方国企改革正在提速。日前获悉，目前已有上海、广东、山东、江西、四川、重庆等多个省市制定并出台了国企改革相关细化方案和试点计划，其中地方国企资产证券化是重要内容。招商证券研究报告指出，2013年地方国企资产达55.5万亿元，而资产证券化率总体不到30%，未来几年可能有近10万亿元地方国企资产实现证券化，这将带来大量投资机会。

那么什么是资产证券化？企业资产证券化如何操作？企业资产证券化有何特点？本文将为您一一解惑。

资产证券化是在基础资产上发行资产支持证券的活动。资产证券化产品的种类根据基础资产或其主体，通常分为三类：信贷资产证券化；企业资产证券化；资产支持票据。本文主要讨论企业资产证券化，即企业在其基础资产上发行资产支持证券的活动。

资产证券化就是将基础资产产生的现金流包装成为易于出售的证券，将可预期的未来现金流立即变现。资产证券化能够有效帮助企业突破传统融资方式的束缚，它依托企业资产产生的现金流，而非企业自身信用，来满足企业对资金的需求，从而能够帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道。

企业资产证券化的过程实际上就是一个资产重组，优化和隔离的过程，具体包括：

（1）    原始权益人确定基础资产并构建基础资产池。资产证券化的发起人将未来能够产生现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池。

（2）    组建 SPV，即特殊目的机构，并将资产所有权转移给SPV，SPV 将基础资产进行重新组合配置。就法律组织形式而言 SPV 有信托型和公司型两种。资产的原始权益人必须以真实出售的方式将资产出售给SPV，此后发起人的其他债权人在发起人破产时对其基础资产没有追索权，实现破产隔离。

（3）    设立资产支持的证券及收益依赖于基础资产的现金流。

（4）    通过交易结构的设计实现优化，对资产支持证券进行分层，采用不同的信用增级方式，更使得优先级证券以较高信用评级发行。信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级两类。

（5）    发售证券。由证券承销商承销资产支持证券，以帮助证券成功发行。

（6）    投资者向发起人支付资产购买价款。

券商将证券出售给投资者，并将获得的价款交给SPV。然后SPV向发起人支付购买基础资产的价款。此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。

（7）    SPV委托聘请专业机构对资产池进行管理，并按时、足额地向投资者偿付本息。

适合于进行资产证券化的基础资产通常包括：

（1）    债权类，包括企业应收账款：工商企业间应收账款，小额贷款债等；租赁债权：租赁应收款。

（2）    收益权类，包括公用事业收费类：电费收入、供热费收入、污水处理费收入、垃圾处理费收入等；运输收费类：高速公路通行费收入、公路桥梁通行费收入、铁路运输服务费收入、公路渡口收费收入、公路隧道收费收入等。

（3）    商业物业类，包括商业物业租金及管理费收益权、商业物业项目公司股权等。

（4）    其他租金类：包括设备租赁收益权等。

律师在参与企业资产证券化的过程中，可以进行法律尽职调查；出具法律意见书；拟定交易合同文件等。交易合同文件可包括：《信托合同》、《证券买卖协议》、《证券托管协议》、《保证合同》、《资金保管合同》、《服务合同》等。

（1）交易的场所--证券交易所（上交所及深交所）、新三板市场、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台，以及中国证监会认可的其他证券交易场所；

（2）备案机构--中国证券投资基金业协会事后备案；

（3）基础资产的选择—应符合资产证券化的基本原理，并受到负面清单管理制度的约 束；

（4）发起人--证券公司或基金子公司；

（5）原始权益人--各类企业；

（6）发行方式--面向合格投资者的公开发行；

（7）质押融资方式--上交所已推出质押式协议回购机制。

（1）不受净资产的限制。企业债、中期票据等信用债券的发行规模，受到发行人净资产规模40%的限制，而资产证券化的发行规模取决于基础资产的现金流规模，不受发行人净资产规模的限制。

（2）不占用发债额度。目前国家发改委及交易商协会等监督管理机构，对集团企业及其子公司申请发行企业债券或中期票据，普遍采用整体额度控制的审核方式。要求申请发债企业及其母公司均满足待偿还债券余额不得超过净资产40%的规定，而资产证券化产品不属于主体信用债券，不会占用母公司的发债额度。

（3）期限较长，综合融资成本较低，企业资产证券化的期限最长可做到8年，以5年以内的情况居多，综合融资成本低于信托计划和融资租赁。

（4）筹集资金用途灵活，定向信息披露，资产证券化对于募集资金用途没有严格限制。可以用于项目投资，也可用于补充流动资金、调整债务结构或并购重组。此外，资产证券化不需要公开披露原始权益人的财务数据和运营数据。 

《证券法》（2006年1月1日）

《证券投资基金法》（2013年6月1日）

《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年10月13日）

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》  （2014年11月21日）

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（2014年11月21日）

《资产支持专项计划备案管理办法》（2014年12月24日）

《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（2014年12月24日）

《深圳证券交易所资产证券化业务指引》2014年11月25日

《上海证券交易所资产证券化业务指引》2014年11月26日