根据上一篇文章提到的最新的私募基金监管规则，新申请私募基金管理人登记机构需要提交《私募基金管理人登记法律意见书》（“《法律意见书》”）；已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人需要补提《法律意见书》；已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人将会被基金业协会视情形要求补提《法律意见书》。

那么《私募基金管理人登记法律意见书指引》（“《指引》”）对《法律意见书》到底提出了哪些规范性要求呢？本文将继续介绍，希望能对有意聘请律师的私募基金管理人或有意为私募基金管理人提供法律服务的律师有参考价值。

在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的中国律师事务所及中国执业律师，均可受聘按照《指引》的要求出具《法律意见书》。

基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称，这也意味着相关律师及所属律师事务所会被纳入私募基金监管的框架。

1. 需要律师与私募基金管理人就出具《法律意见书》事项签定法律服务合同；

2.  由律师根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》列出尽职调查清单，对私募基金管理人开展法律尽职调查工作并制作工作底稿，并对尽调过程中发现的问题进行提出整改意见；

3.  对整改后符合法规要求的私募基金管理人出具法律意见书并进行备案。

在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内，应当由两名执业律师在《法律意见书》签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。

《法律意见书》中，律师应对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、高管人员资质情况、合法合规情况、诉讼或仲裁情况等逐项发表结论性意见。具体规定如下：

1.   登记申请材料。是否在中国境内设立并有效存续；

2.   工商登记情况。私募基金管理人的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样。

3.   专业化经营情况。私募基金管理人主营业务是否为私募基金管理业务，是否存在兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务。

因为根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，基金业协会上述机构将不予登记。

4.   股权结构。私募基金管理人是否有直接或间接控股或参股的境外股东。

证券投资基金管理公司属于限制类外商投资产业，根据《2015年版外商投资产业指导目录》第26项的规定，证券投资基金管理公司的外资比例不得超过49%。

5.   实际控制人。私募基金管理人是否具有实际控制人以及实际控制人与私募基金管理人的控制关系。

6.   子公司和关联方情况。

   1)   申请机构是否存在子公司（持有金融企业、上市公司5%以上的股份及持其他企业20%以上的股份）或关联公司；

   2)   若存在，子公司或关联公司是否已登记为私募基金管理人；

   3)   若已登记，申请机构与子公司或关联公司是否已采取必要措施实现专业分工，防范利益冲突。

7.   运营基本设施和条件。是否具备运营所需的从业人员、营业场所、资本金。

8.   风险管理制度和内部控制制度。是否已制定风险管理和内部控制制度。

私募基金管理人应根据基金业协会2016年2月1日发布的《私募基金管理人内部控制指引》从业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等具体方面的建立全方位的内部控制制度。

9.   外包情况。是否与其他机构签署基金外包服务协议，是否存在潜在风险。

10. 高管人员资质情况。高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求，高管人员是否按要求具备基金从业资格。

私募基金管理人至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。

11. 合法合规情况。私募基金管理人及其高管人员是否具有良好的信用记录。

《法律意见书》应披露私募基金管理人及其高管人员受到刑事处罚、行政处罚或监管措施等其他负面信息记录。

12. 诉讼或仲裁情况。私募基金管理人最近三年涉诉或仲裁的情况。

13. 私募基金管理人向基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。