自2014年2月7日起，中国基金业协会正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作以来，根据中国基金业协会的统计数据显示，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。私募基金管理人数量呈井喷之势，然而管理水平和质量却良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构甚至以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。

在此背景下，为了对私募基金进行更严格的监管，2016年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”），以下是我们对该公告内容的详细解读，供您学习和参考。

自公告日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。社会公众和投资者可通过中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)”和“私募汇”手机APP客户端查询私募基金管理人登记备案的最新情况。

我们理解这样做的目的是避免私募基金管理人以中国基金业协会签发备案登记证明，虚假宣传其投资能力、合规情况、信用情况等，误导投资者，严重破环私募基金行业的健康发展。请注意，所有私募基金管理人仍须在中国基金业协会完成“私募基金管理人登记”。

1、 《公告》发布后新登记的私募基金管理人，在登记之日起6个月内，仍未备案首只私募基金产品的；

2、 《公告》发布前已登记满12个月，在2016年5月1日前仍未备案首只私募基金产品的；

3、 《公告》发布前已登记不满12个月，在2016年8月1日前仍未备案首只私募基金产品的。

此举措能有效地督促已经完成的私募基金管理人依法展业，清理目前市面上的已备案却未真正展开业务的私募基金管理人。这一新举措值得引起私募基金管理人的关注。

（图例）

1、 对于已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，暂停受理其私募基金产品备案申请。

2、 已登记的私募基金管理人未履行前述义务累计达2次的，或者因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，而被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，或者未按要求提交经审计的年度财务报告的（根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告），除暂停受理其私募基金产品备案申请外，还将被列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示，而且整改完毕至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、 新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的或者新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，将不予登记。

       私募管理人在下列三种情况下应提交中国律师事务所出具的《私募基金管理人登记法律意见书》：

1、 《公告》发布后私募基金管理人新申请登记的或者《公告》发布前私募基金管理人已提交申请但尚未办结登记的；

2、 私募基金管理人已登记尚未无备案私募基金产品且需要备案私募基金产品的；

3、 已登记、有已备案产品且尚需备案新产品的管理人，中国基金业协会要求其补提的。

此外，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人\执行事务合伙人等其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

《私募基金管理人登记法律意见书指引》详细列明了对《私募基金管理人登记法律意见书》的规范性要求，后续我们会继续发文介绍该指引的内容。

1、 私募基金管理人的高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等。（注意：合规\风控负责人不得从事投资业务）

2、 从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。

    从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人，从人数上来说，至少2名高管人员应当取得基金从业资格；从职位上来说，其法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。

        综上所述，该公告通过规定一系列的新举措，督促私募基金管理人在备案后及时开展基金产品业务，强化私募基金管理人的信息披露义务，引入法律意见书制度，明确私募基金管理人高管人员的从业要求，将进一步加强对私募基金管理人的监管，促进私募基金行业的规范发展。