东方昆仑（北京）律师事务所 专职律师邓金龙

　　中国证监会副主席姚刚先生在首届清华五道口全球金融论坛上，就全国中小企业股份转让系统即“新三板”市场的建设进行了解读。该论坛于2014年5月10日至12日在清华大学举办，由清华大学主办，清华大学五道口金融学院和清华大学国家金融研究院共同承办。
　　邓金龙律师就姚刚先生解读的主要观点，摘要如下：
　　第一，市场的定位，全国中小企业股份转让系统，我们俗称的“新三板”主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的一个场所，是弥补证券交易所的不足。“新三板”的市场里引入了比较高的投资者门槛，基本上算一个准机构间的市场，这些投资者具有比较高的风险识别能力和风险承受能力。
　　第二，“新三板”的市场的制度安排体现了中央和国务院要求的简政放权、让市场在资源配置中发挥决定性作用的基本理念。
　　一是最大限度的减少行政审批，中国证监会基本上豁免了所有的行政许可，而把审核的职能交给了市场本身。只要股份公司的股东人数不超过200人，中国证监会豁免行政许可，全部由场所来进行审核。在并购重组上没有对双方的定价做硬性的规定，双方可以自主定价。
　　二是挂牌条件，在“新三板”这个市场没有任何的财务的门槛，但是需要披露两年的情况，而且需要有资格的会计师事务所进行审计。
　　三是以信息披露为中心，要求企业把信息充分的披露给投资者，消除直接融资里容易产生的信息不对称的问题。同时，“新三板”对信息的披露除了有必须披露的要求以外，企业还可以根据自己所处行业的特点、区域的特点，所处发展阶段的特点自行披露信息，这种通用的信息和特质的信息相结合的信息披露制度，这样更利于这些专业的机构投资者进行筛选。
　　四是不同的交易方式。有协议转让、做市商、集中竞价三种制度，由企业自主挑选，“新三板”本月就要系统切换升级，今年八九月份就能够正式的提供这三种转让的方式。
　　第三，对“新三板”的几个认识。
　　第一个方面，不宜用交易所的思维来看待“新三板”市场。比如“三高”或者爆炒等等，和实际情况相去甚远，用交易所过去的指标衡量，容易引起误解。还有投资者关注能不能通过频繁的交易获得交易价格的价差，用这种方式来判断这个市场是否成功，是否不成功我觉得都不合适，还是应该有一套适应这个市场的，判断这个市场的一道指标角度来加以评判。
　　第二个方面，也不宜仅用这个市场的挂牌公司是否转板上市了或者一次融资了多少来判断这个挂牌企业是否成功。实际上这些挂牌公司通过股份公司改制，健全公司治理，披露信息来提高本身的透明度和公司的信用来吸引这些PE，一些专业的投资者，甚至一些我们的银行，银行一般不愿意把钱随便贷给中小微企业，但是对于挂牌公司，由于这些公司有一定的外在监管的约束，我们几大行都跟“新三板”签订了合作协议，是可以给这些公司进行贷款的。所以，在这个平台上还实现了直接融资和间接融资的结合这样一个非常好的效果。
　　第三个方面，要把全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场加以区分。这个市场是一个全国性的市场，是一个可以公开转让的市场，股东人数可以超过200人。区域性的股权市场在法律上是非公开的市场，不能搞集中竞价的交易，不能向不特定对象转让股份，不能转让以后股东人数超过200人，当天买不能当天卖，必须5天以后，等等。在区域性市场挂牌的企业如果希望进一步发展壮大，进一步引入全国性的投资者，进一步提高透明度和知名度，可以申请在全国中小企业股份转让系统来进行挂牌，也有人叫转板，也可以是通的。
　　第四个方面，市场的监管，我们采用了一个前端放松管制，加强事中事后监管的方式，不管从媒体，从对中介机构的监管措施和处罚，到触犯法律的刑事追究，都是健全的。今后中国证监会还会在《证券法》修改的时候，能够将和这个市场相对应的法律的罚则写的更清晰，进一步加强对这个市场的监管，特别是欺诈挂牌的情况。很多人对这个市场挂牌公司的低标准和投资者的高门槛的矛盾提出质疑，我们的想法是，正是因为我们有比较高的投资者适当性的安排，所以，才把挂牌的门槛放得比较低，让市场来筛选，而不是通过设置门槛来筛选。
　　“新三板”在多层次股权市场当中，上接交易所市场，下接区域性股权市场，中国证监会有意在这个市场平台上做一些交易所市场现在还不太适合做的一些监管方面的探索，比如注册制的一些探索，我们会和市场的各个方面保持密切的互动，倾听大家的声音，也希望大家除了关注交易所市场之外，也关注这样一个市场，努力把全国中小企业股份转让系统建设成为一个充满活力、包容性强、富有特色的综合性的金融服务平台。
　　编辑：邓金龙律师
　　邓金龙律师擅长证券与资本市场、公司业务、民商事诉讼与仲裁等法律事务，具有扎实的理论功底和丰富的实践经验。邓金龙律师作为经办律师，办理了众多IPO、新三板、企业改制、并购重组、银行清收、诉讼纠纷等项目和案件，获得了客户和委托人的高度评价。

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