中诚广场房地产项目诉讼案（2002年）
基本案情：
中诚广场项目原为广州市城市建设开发集团有限公司与（香港）港鹏发展有限公司共同举办的中外合作企业广州鹏城房产有限公司的房地产项目。后城建公司退出合作，公司改为港鹏公司独立经营。港鹏公司应支付的全部股份转让费以交付中诚广场项目相应建筑面积的房产给城建公司的形式进行，具体细节由鹏城公司与城建公司签订19份房地产预售契约确定。后因鹏城公司无力开发导致中诚广场成为全国闻名的最大的烂尾楼项目，逾期交楼长达8年之久。城建公司起诉要求鹏城公司继续履行房地产预售契约并赔偿经济损失。
鹏城公司认为《独立经营合同》违反了公司法关于股东不得抽回出资的规定，导致鹏城公司资产的减少，损害了鹏城公司和其它债权人合法权益，应属无效，从而19份《房地产预售契约》以合法形式掩盖非法目的，也属无效合同。
城建集团于2002年向广东省高级法院起诉，一审法院支持了城建公司的诉求。鹏城公司上诉于最高法院，因该案受到时任最高法院副院长黄松有的不正当干预，代理工作遇到了很大的困难和阻力。最高法院发回重审，广东省高级法院重审判决城建公司全部败诉，城建公司上诉至最高法院。
我所律师代理意见：
1.鹏城公司注册资本依约全部由港鹏公司提供，城建公司提供的合作条件（主要为项目土地使用权）并未在公司登记时计入鹏城公司的注册资本，港鹏公司通过鹏城公司以其开发所得房产作为股权转让对价的安排，与《中外合作经营企业法》关于合作方可以分配产品的方式分享合作收益的规定是一致的，城建公司通过股权转让退出合作的行为并未导致项目公司注册资本的减少，不存在抽回出资的问题。$pager
2.1995年12月，鹏城公司的总资产为3.45亿元，净资产为1.11亿元，从《独立经营合同》签订当年鹏城公司的资产状况来看，城建公司转让股权的行为并未导致鹏城公司的偿债能力受到影响，未导致其在当时出现支付危机，与鹏城公司当时的其它债务并不冲突，不存在损害其他债权人利益的情形。
裁判结果：
最高法院最终基本采纳了我所律师的代理意见，判决支持了城建公司的大部分诉求。最终经过最高人民法院审判委员会讨论决定，判决解除十九份商品房预售合同并由广州鹏城公司返还购房款本金4.9亿多元及支付违约金1472万元。
律师点评：
本案所涉的中诚广场项目是当时全国最大的烂尾楼项目。此案诉讼标的金额近7亿元人民币。我所律师代理城建集团参与一、二审和重审一、二审诉讼，历时十年有余，几经波折，漫长而残酷的较量既考验律师的专业素养，也考验律师追求司法公正的坚定信念。胜诉判决是对专业劳动和敬业精神的最好回报。
